DROITS DES ACTIONNAIRES

Quels sont vos droits en tant qu’actionnaire ? Un aperçu pratique du droit de vote, du contrôle et de la protection des minoritaires

Vous êtes actionnaire d’une société. Mais que signifie cela concrètement pour vos droits, votre influence et votre protection ? La réponse dépend fortement du nombre d’actions – ou plus exactement : du nombre de voix – que vous détenez.
Les actionnaires disposent de divers droits légaux, allant du droit de regard et d’information à la protection judiciaire. Ces droits peuvent encore être affinés via les statuts ou une convention d’actionnaires.
Dans cet article, Marlies Janssens et Marc D’Hoore présentent de manière structurée les principaux droits légaux et contractuels des actionnaires.

Actions et droits des actionnaires : les bases

Les actions confèrent deux types de droits : des droits patrimoniaux et des droits sociaux. Les droits patrimoniaux donnent droit aux dividendes lorsque l’assemblée générale décide de distribuer des bénéfices.

Les droits sociaux confèrent un pouvoir décisionnel au sein de la société : vous pouvez participer à l’assemblée générale et exercer différents droits, en fonction du nombre d’actions que vous détenez.

En principe, la règle est « une action, une voix ». Des dérogations sont toutefois possibles. Ainsi, une société peut, dans certains cas, émettre des actions sans droit de vote : ces actions ne confèrent pas de droit de vote, sauf pour certaines décisions spécifiques pour lesquelles un droit de vote est légalement requis. À l’inverse, des actions à droit de vote multiple peuvent également être émises, donnant à une action un poids décisionnel proportionnellement plus important.

Cela permet d’attribuer un pouvoir décisionnel sur mesure aux actionnaires. Ces dérogations doivent être prévues dans les statuts de la société. À défaut de disposition contraire, chaque action donne droit à une voix.

Droits légaux des actionnaires : quels droits selon le pourcentage de voix ?

Les droits des actionnaires varient fortement selon le nombre d’actions et de voix détenues dans la société. Vous trouverez ci-dessous un aperçu structuré des principaux droits sociaux légaux liés aux actions.

Même en tant qu’ex-actionnaire

Action en nullité des décisions des organes ou en nullité d’un vote (tribunal).

À partir de 1 action

• Droit de participation à l’assemblée générale.
• Droit de poser des questions aux administrateurs et aux commissaires à l’occasion de l’assemblée générale.
• Droit à certains rapports, par exemple en cas d’apport en nature, de suppression du droit de préférence, de modification des catégories d’actions, de fusion, de scission, etc.
• Droit de préférence en cas d’augmentation du capital ou des fonds propres.
• En l’absence de commissaire : droit individuel d’enquête et de contrôle sur la situation financière de la société, les comptes annuels et les opérations financières qui y sont reprises. Dans un arrêt du 4 décembre 2025, la Cour de cassation a jugé que ce droit individuel de contrôle s’étend également aux documents relatifs à des exercices antérieurs déjà approuvés, pour autant qu’ils soient pertinents pour l’évaluation de la situation financière de l’exercice en cours.
• Droit de demander la désignation d’un administrateur provisoire pour la société (tribunal).
• Droit de demander le retrait pour juste motif (tribunal).
• Droit de demander la dissolution de la société pour juste motif (tribunal).

À partir de 1 % (SA) ou 10 % (SRL) des voix

• Action minoritaire (tribunal).
• Droit de demander la désignation d’un expert chargé d’examiner les livres et comptes de la société ainsi que les opérations de ses organes (tribunal).

À partir de 20 % des voix

Droit de convoquer l’assemblée générale.

Jusqu’à 25 % des voix

Influence limitée : vous ne disposez pas d’un droit de blocage pour les décisions prises à la majorité simple. La plupart des décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple (> 50 %).

Plus de 25 % des voix

Droit de blocage des modifications statutaires : une modification des statuts requiert légalement une majorité de 75 %. Avec 25 % + 1 voix, vous pouvez bloquer ces décisions.

Influence stratégique : vous pouvez empêcher des décisions importantes telles que des fusions, des augmentations de capital ou la dissolution.

À partir de 30 % des voix

Droit à l’exclusion judiciaire (tribunal) : vous pouvez introduire une action visant à l’exclusion d’un autre actionnaire pour juste motif.

Plus de 50 % des voix

Vous contrôlez la société. Vous pouvez imposer la plupart des décisions à l’assemblée générale, telles que la nomination des administrateurs, l’approbation des comptes annuels et la distribution de dividendes.

Attention : ce contrôle n’est pas absolu. Pour les modifications statutaires, les fusions ou la dissolution, une majorité de 75 % reste requise.

À partir de 75 % des voix

Vous disposez du contrôle total de la société. Vous pouvez prendre toutes les décisions importantes, y compris les modifications statutaires, les augmentations de capital, les fusions, les scissions et la dissolution.

Exception : la modification des droits attachés à différentes catégories d’actions (par exemple avec ou sans droit de vote) requiert une majorité au sein de chaque catégorie.

Subsidiarité et proportionnalité des actions des actionnaires

La loi offre donc à l’(ex-)actionnaire tout un arsenal de moyens pour imposer une influence ou un contrôle sur la société. Il est toutefois essentiel de souligner que le principe de subsidiarité s’applique à toutes ces actions. Cela signifie qu’un actionnaire doit d’abord tenter d’atteindre son objectif en dehors des tribunaux et ne recourir à une action judiciaire qu’en cas d’échec.

Même dans le cadre des actions judiciaires, l’actionnaire doit toujours demander la mesure la moins contraignante possible. Par exemple, la désignation d’un séquestre sur certains biens est moins intrusive que la nomination d’un administrateur provisoire.
Demander le retrait ou l’exclusion – impliquant le départ d’au moins un actionnaire tout en maintenant l’existence de la société – est moins radical que la dissolution judiciaire de la société.

Droits contractuels des actionnaires : statuts et conventions d’actionnaires comme levier

Outre les droits légaux, les actionnaires peuvent obtenir des droits supplémentaires via les statuts ou une convention d’actionnaires. Ces accords permettent d’adapter plus finement la position et le pouvoir décisionnel des actionnaires, notamment par :

• Des dérogations au nombre de droits de vote ou de droits aux bénéfices par action.
• Un droit de veto pour les actionnaires minoritaires sur certaines décisions.
• Des majorités particulières : pour certaines décisions, une majorité différente de celle prévue par la loi peut être convenue, par exemple 75 % pour la distribution de bénéfices ou la demande de financement complémentaire.

Aligner stratégiquement votre position d’actionnaire avec NOMA

Les règles légales et contractuelles déterminent dans une large mesure l’influence réelle que vous pouvez exercer en tant qu’actionnaire. Une réglementation statutaire ou une convention d’actionnaires bien pensée fait souvent la différence entre une influence limitée et une véritable capacité d’action stratégique.

Vous avez des questions supplémentaires ou souhaitez discuter de vos possibilités en tant qu’actionnaire ? Nos avocats en droit des sociétés se feront un plaisir d’examiner avec vous comment aligner au mieux votre position d’actionnaire sur vos objectifs. Contactez-nous.