Qui reste, qui part ? Sortie forcée dans le cadre d'un conflit d'actionnaires
Une relation solide entre les actionnaires est l'épine dorsale d'une entreprise. Mais lorsque les tensions s'intensifient jusqu'au point de rupture, une sortie forcée peut s'avérer inévitable. NOMA met en lumière les aspects juridiques d'une sortie dans les litiges entre actionnaires, en mettant l'accent sur la continuité de l'entreprise.
Plan de sortie des actionnaires: des accords clairs font la différence
Désaccords commerciaux, divergences de vues stratégiques ou partenariat bloqué : les désaccords entre actionnaires sont parfois inévitables. Dans de telles situations, un accord de sortie clair, inscrit dans les statuts ou dans un pacte d'actionnaires, permet non seulement d'orienter le conflit, mais aussi d'éviter qu'il ne se transforme en impasse juridique.
Ces conflits peuvent être résolus par une sortie définitive, dans laquelle l'un des actionnaires concernés quitte la société. Les conditions de cette sortie, y compris l'évaluation des actions, peuvent être fixées à l'avance par les parties. Cela permet non seulement de clarifier la manière de traiter les litiges futurs, mais aussi aux actionnaires de conserver le contrôle de l'entreprise.
Résolution des litiges en vertu du code des sociétés et des associations
Lorsque les parties ne sont pas parvenues à un accord préalable, le Code des sociétés et des associations (CCA) prévoit un filet de sécurité juridique pour les sociétés anonymes privées et publiques : le régime légal de résolution des litiges. Ce système offre une solution en cas de litige entre actionnaires et comporte deux issues possibles :
- Exclusion : un actionnaire peut être contraint de vendre ses actions à l'autre ou aux autres actionnaires.
- Sortie : un actionnaire peut forcer le(s) autre(s) actionnaire(s) à reprendre ses actions.
Le régime légal de résolution des conflits ne peut être appliqué que s'il existe un « motif légitime », c'est-à-dire si la survie ou les intérêts fondamentaux de la société sont gravement menacés. Il n'est pas nécessaire que l'un des actionnaires soit fautif.
Un exemple pratique le montre bien :
Supposons que A et B, un couple marié, créent ensemble une entreprise et en deviennent tous deux actionnaires. Dix ans plus tard, leur mariage bat de l'aile et ils décident de divorcer. Les problèmes conjugaux assombrissent également leur relation professionnelle, empêchant une coopération harmonieuse au sein de l'entreprise. Cela se produit sans qu'aucun des deux n'ait commis de faute manifeste.
Dans cette situation, plusieurs scénarios sont possibles, en fonction de celui qui veut rester dans le partenariat:
Demande reconventionnelle dans les litiges entre actionnaires | Quelle que soit la partie qui en est à l'origine, l'autre partie introduit généralement une demande reconventionnelle. Cela peut être dû au fait qu'elle a un point de vue différent sur l'exclusion ou la sortie, ou qu'elle a en tête une évaluation différente des actions.
Rôle du tribunal dans la sortie forcée d'un actionnaire
En fin de compte, c'est le juge qui, sur la base des plaintes déposées, décide qui reste dans l'entreprise. Le tribunal examine quel actionnaire a un motif valable et décide ensuite quelle partie doit être exclue ou sortir.
Si la bonne cause est établie dans le cas de plusieurs actionnaires, le tribunal fera prévaloir l'intérêt social : qui offre les meilleures garanties pour la survie de l'entreprise ? Cet actionnaire est alors tenu de reprendre toutes les actions de la ou des parties exclues ou sortantes, à un prix fixé par le tribunal.
Après cette décision, il n'est plus possible de revenir en arrière. La détermination du prix des actions est donc fondamentale.
Vous découvrirez comment le tribunal fixe ce prix dans cet article.
NOMA : une référence juridique dans les litiges entre actionnaires et les accords de sortie
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