Wie blijft, wie vertrekt? Gedwongen exit bij aandeelhoudersconflict
Een sterke verstandhouding tussen aandeelhouders is de ruggengraat van een vennootschap. Maar wanneer spanningen escaleren tot een breekpunt, kan een gedwongen exit onvermijdelijk zijn. NOMA belicht de juridische aspecten van een exit bij aandeelhoudersgeschillen, met bijzondere aandacht voor de continuïteit van de onderneming.
Exitregeling aandeelhouders: duidelijke afspraken maken het verschil
Zakelijke meningsverschillen, uiteenlopende strategische inzichten of een vastgelopen samenwerking: soms is onenigheid tussen aandeelhouders onvermijdelijk. In dergelijke situaties biedt een duidelijke exitregeling, vastgelegd in de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst, niet alleen houvast, maar voorkomt ze ook dat het conflict uitmondt in een juridische impasse.
Dergelijke geschillen kunnen worden opgelost door een definitieve exit, waarbij een van de betrokken aandeelhouders de vennootschap verlaat. De voorwaarden van zo’n exit, inclusief de waardebepaling van de aandelen, kunnen partijen vooraf vastleggen. Dit biedt niet alleen helderheid over de aanpak van toekomstige geschillen, maar laat de aandeelhouders ook zelf de regie behouden.
Wettelijke geschillenregeling volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Wanneer partijen vooraf geen afspraken hebben gemaakt, voorziet het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) een juridisch vangnet voor besloten en naamloze vennootschappen: de wettelijke geschillenregeling. Deze regeling biedt een oplossing bij aandeelhoudersconflicten en kent twee mogelijke uitkomsten:
- Uitsluiting: Een aandeelhouder kan worden gedwongen zijn aandelen te verkopen aan de andere aandeelhouder(s).
- Uittreding: Een aandeelhouder kan de andere aandeelhouder(s) verplichten zijn aandelen over te nemen.
De wettelijke geschillenregeling kan enkel worden toegepast als er sprake is van een ‘gegronde reden’, die van dien aard is dat het voortbestaan of de fundamentele belangen van de vennootschap ernstig in gevaar komen. Daarbij is het niet noodzakelijk dat een van de aandeelhouders een fout heeft begaan.
Een praktijkvoorbeeld maakt dit duidelijk:
Stel, A en B, een echtpaar, richten samen een vennootschap op en worden beiden aandeelhouder. Tien jaar later loopt hun huwelijk op de klippen en ze besluiten te scheiden. De huwelijksproblemen werpen ook een schaduw over hun professionele relatie, waardoor een harmonieuze samenwerking binnen de vennootschap niet langer mogelijk is. Dit gebeurt zonder dat een van beiden een duidelijke fout heeft begaan.
In deze situatie zijn er, afhankelijk van wie in de vennootschap wil blijven, verschillende scenario’s mogelijk:
Tegenvordering bij aandeelhoudersgeschillen | Ongeacht wie het initiatief neemt, zal de andere partij doorgaans een tegenvordering instellen. Dit kan zijn omdat zij een andere visie heeft op de uitsluiting of uittreding, of omdat zij een andere waardebepaling van de aandelen voor ogen heeft.
Rol van de rechter bij gedwongen exit van een aandeelhouder
Uiteindelijk is het de rechter die, op basis van de ingediende vorderingen, beslist wie in de vennootschap blijft. De rechter onderzoekt bij welke aandeelhouder sprake is van een gegronde reden en beslist vervolgens welke partij moet worden uitgesloten of uittreedt.
Als er bij meerdere aandeelhouders een gegronde reden wordt vastgesteld, laat de rechtbank het vennootschapsbelang primeren: wie biedt de beste garanties voor het voortbestaan van de vennootschap? Deze aandeelhouder wordt dan verplicht om alle aandelen van de uitgesloten of uittredende partij(en) over te nemen, tegen een prijs die door de rechter wordt vastgesteld.
Na deze beslissing is er geen weg terug. Daarom is de bepaling van de aandelenprijs van fundamenteel belang.
Hoe de rechter deze prijs vastlegt, leest u in dit nieuwsbericht.
NOMA: juridisch kompas bij aandeelhoudersconflicten en exitregelingen
Wilt u een stevige basis leggen voor uw samenwerking en bent u op zoek naar bijstand bij de voorafgaandelijke uitwerking van een exitregeling? Of is er reeds sprake van een conflictsituatie en heeft u nood aan vertegenwoordiging in een procedure tot uitsluiting of uittreding? NOMA begeleidt u met expertise, inzicht en strategische precisie. Onze advocaten staan u met raad en daad bij, van onderhandeling tot procedure. Neem contact op.
Op zoek naar een toegewijde advocaat?
Het team van NOMA staat voor u klaar met gespecialiseerd advies en begeleiding op maat in een vertrouwelijk kader!
Neem gerust contact op voor een persoonlijk gesprek op onze kantoren in Brussel, Brugge of Kortrijk.
Ook interessant
Alle artikelen
Juridische tips onderweg?
Welkom bij Law by NOMA, een glasheldere blik op de juridische actualiteit. In deze podcast delen de advocaten van NOMA hun expertise. Praktisch, toegankelijk en to the point, op maat van ambitieuze ondernemers en bedrijven.